伴随A股11月行情收官，11月十大牛股出炉，剔除当月上市新股，国晟科技（603778）以155.85%的月涨幅位居A股榜首。10月13日以来，光伏板块大涨，国晟科技的股价也迎风而上。股价大涨期间，国晟科技还抛出了一则并购消息，公司拟以2.41亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”）100%股权。不过，在宣布重组当日，国晟科技也披露了上交所对其下发的问询函，交易公允性等诸多问题遭到问询。筹划并购背后，国晟科技近年来业绩承压明显，公司净利2020—2024年连续亏损，今年前三季度仍处于亏损状态。

刚抛高溢价并购

截至11月28日收盘，剔除当月上市新股，11月十大牛股中涨幅最大的是国晟科技，月累计涨幅达155.85%，国晟科技11月曾4次发布股票异常波动公告；合富中国以143.31%的月涨幅位列第二名；11月涨幅超100%还有华盛锂电、品高股份、海科新源、清水源4股。

拉长时间线来看，自10月13日以来，光伏板块震荡走强，国晟科技在10月13日盘中触及3.33元/股的低点后便持续走高。经统计，10月14日—11月28日这34个交易日内，公司股价区间累计涨幅达231.14%。

股价大涨期间，国晟科技于11月25日披露了一则重组消息，公司拟2.41亿元受让铜陵正豪科技有限公司（以下简称“正豪科技”）、林琴合计持有的孚悦科技100%股权。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

公告显示，本次交易评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法作为收购孚悦科技股权价值参考依据。以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权益评估值约2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率1167.27%。本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉。

天眼查显示，孚悦科技于2024年6月27日设立，目前正豪科技出资990万元，占比99%；林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1000万元。孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业，产品主要销售对象为新能源电池生产企业，主要客户有多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。

国晟科技表示，本次交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围。若本次交易顺利推进且标的公司经营业绩达到预期，将对公司经营发展产生一定的积极影响。

本次交易设有业绩承诺，孚悦科技2026—2028年应实现扣非后净利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。如孚悦科技在每年度审计后未实现上述承诺扣非净利润，正豪科技、林琴同意在当年度审计报告出具后3个月内按照实际实现净利润低于承诺扣非净利润的差额补偿给标的公司。

需要注意的是，国晟科技重组公告披露前的2个交易日，即11月24日、25日，公司股价涨停并触及异常波动。

不具业绩支撑

国晟科技股价大涨并不具备业绩支撑。自2020年起，公司净利就处于亏损状态。今年前三季度，公司净利仍未扭亏。

作为一家以生态治理和新型能源为“双主业”投资路线的企业，国晟科技2015年登陆A股市场，在光伏业务方面，公司目前从事大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售；异质结、TOPCON、PERC等电池组件的生产与销售；光伏电站EPC业务为业主提供可行性研究、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、运维等系列环节的全过程服务。此外，公司生态园林板块以园林工程施工、园林景观设计、环保科技等业务多元化发展。

财务数据显示，2020—2024年，国晟科技实现营业收入分别约2.58亿元、1.77亿元、1.98亿元、9.88亿元、20.94亿元；对应实现归属净利润分别约-8044.91万元、-2.11亿元、-1.62亿元、-6888.01万元、-1.06亿元；对应实现扣非后归属净利润分别约-8191.82万元、-2.22亿元、-1.51亿元、-1.93亿元、-2.55亿元。

今年前三季度，国晟科技实现营业收入约4.5亿元，同比大幅下降57.79%；对应实现归属净利润约-1.51亿元，同比减亏；对应实现扣非后归属净利润约-1.52亿元，同比减亏。对于营收下降原因，国晟科技表示，这主要系光伏行业政策影响、市场需求减少、公司销量下滑所致。

另外，国晟科技11月13日披露公告称，公司接到控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）通知，国晟能源为支持公司生产经营，质押股份4650万股，占其所持股份比例的42.94%，占公司总股本的7.08%，质押起始日为11月11日。

截至公告披露日，国晟能源累计质押股份6150万股，占其持股数量的比例的56.79%，占公司总股本比例9.37%。此外，国晟能源未来半年内到期的质押股份数量为1500万股，占其持股数量的13.85%，占公司总股本的2.28%。国晟能源存在需履行的业绩补偿义务，合计金额约1.3亿元，其中2583.85万元已按期支付。

股权关系方面，国晟能源持有国晟科技股份约1.08亿股，占公司股份总数的16.49%；实控人为吴君、高飞。

天使投资人、资深人工智能专家郭涛表示，上市公司控股股东持股高比例质押，其风险也相对较高，若股价下跌，控股股东需不断补充质押物，质押风险也会越来越高。

并购四问待回复

针对拟购孚悦科技100%股权一事，国晟科技也收到了上交所下发的问询函。

从本次重组问询函来看，上交所主要对国晟科技交易公允性、交易对手方、交易后续安排和内幕交易等四个方面提出了疑问。

针对交易公允性，上交所要求国晟科技补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等；结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障公司及中小投资者利益。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅告诉北京商报记者，一方面，收益法评估注重企业未来收益能力，评估机构基于其未来良好的发展预期给予较高估值增值，一定程度上反映了市场对其前景的看好；另一方面，高增值率意味着上市公司收购成本大幅增加，若标的公司未来业绩未达预期，上市公司将面临商誉减值等风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

此外，上交所就交易对手方进行了问询，要求公司核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

上交所在问询函中提到，公告显示，业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营。同时，截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价。

对此，国晟科技被要求补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，并结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；结合本次交易的支付安排和公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

除此之外，上交所也对内幕交易进行了问询，要求国晟科技补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

上交所要求国晟科技收到问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对问询函的回复。针对相关问题，北京商报记者致电国晟科技方面进行采访，不过电话未有人接听。

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